Co si AT&T a Discovery slibují od spojení mediálních aktiv do společnosti Warner Bros. Discovery?

1.4.2022 15:03, T, DISH*, DISCA*, DISCB*, DISCK*, FYBR, WBD

Představení transakce mezi společnostmi AT&T a Discovery a jejích dopadů na fungování obou společností.

Cílem tohoto dvoudílného komentáře je představit transakci mezi společnostmi AT&T a Discovery, popsat její dopady a zhodnotit potenciál akcií obou společností do budoucna. V tomto díle se podíváme na samotnou transakci, dramatický obrat strategie AT&T a její dividendu. V druhém díle potom na společnosti AT&T a Warner Bros. Discovery po dokončení transakce, investorský den AT&T a potenciál obou akcií do budoucna.

AT&T vyčlení mediální aktiva a spojí je s Discovery

Společnosti AT&T a Discovery oznámily 17. května 2021 záměr spojit mediální aktiva AT&T se společností Discovery prostřednictvím „Reverse Morris Trust“ transakce (viz vysvětlení níže).

Spojená společnost se bude jmenovat Warner Bros. Discovery, bude se obchodovat pod tickerem WBD a akcionáři AT&T v ní budou držet 71 %. Akcionáři Discovery v ní budou držet zbývajících 29 %. K rozdělení by mělo dojít již začátkem dubna, více zde.

Grafické znázornění navrhované transakce: AT&T vyčlení mediální aktiva do nové společnosti, která sfúzuje s Discovery a převezme část dluhu

V rámci transakce AT&T obdrží kombinaci hotovosti a dluhu v hodnotě 43 mld. USD a tyto prostředky využije ke snížení svého dluhu.

Distribuce akcií Warner Bros. Discovery (WBD) akcionářům AT&T proběhne formou tzv. spin-offu, kdy budou akcie WBD proporčně rozděleny mezi akcionáře AT&T. Za každou akcii AT&T obdrží akcionáři přibližně 0,24 akcie WBD (finální poměr bude určen při dokončení transakce). Společnost Discovery má více tříd akcií, ty budou konvertovány na jednu třídu akcií WBD.

Warner Bros. Discovery bude mít 13 členů rady ředitelů, z toho 7 bude jmenováno ze strany AT&T a 6 ze strany Discovery. Vedení se ujme David Zaslav, současný výkonný ředitel a předseda rady ředitelů Discovery

Podle prohlášení AT&T při jejím oznámení by transakce měla vytvořit významnou hodnotu pro akcionáře AT&T a Discovery prostřednictvím:

• spojení silných manažerských týmů, tvůrců obsahu vysoce kvalitních knihoven seriálového a filmového obsahu,
• akcelerace plánů obou společností na poskytování DTC (direct-to-consumer, v přímém vztahu se spotřebitelem) streamovacích služeb (AT&T: HBO Max, Discovery: discovery+) globálním zákazníkům,
• sjednocení doplňujícího se, rozmanitého obsahu se širokou atraktivitou – robustních studií WarnerMedia’s a portfolio ikonické scénáristické zábavy, animace, zpravodajství a sportu se světově vedoucí pozicí Discovery v oblasti dokumentů, reality show, mezinárodní zábavy a sportu,
• vytvoření nové společnosti, která bude mít dostatečnou škálu a investiční prostředky s projektovanými výnosy za rok 2023 v přibližné výši 52 mld. USD (z toho přibližně 15 mld. USD by měl přinést DTC segment), očištěným hrubým provozním ziskem EBITDA v přibližné výši 14 mld. USD a v odvětví vedoucí konverzní mírou EBITDA na volné hotovostní toky v přibližné výši 60 %,
• dosažení alespoň 3 mld. USD v očekávaných nákladových synergiích ročně, což nové společnosti umožní navýšit investice do obsahu a digitálních inovací a na globální bázi škálovat služby přímo poskytované spotřebitelům (DTC).

Akcionářům AT&T by potom transakce dle prohlášení AT&T měla přinést příležitost odemknout hodnotu mediálních aktiv, zajistit svému mediálnímu podnikání lepší pozici, aby mohlo využít příležitosti atraktivních DTC trendů v odvětví, a umožnit AT&T lépe těžit z dlouhodobé poptávce po připojení prostřednictvím:

• participace akcionářů AT&T ve vedoucí mediální společnosti se širokým globálním portfoliem značek, vynikajícím DTC potenciálem a spojením posílenými aktivy,
• vytvoření výrazné hodnototvorné příležitosti pro akcionáře AT&T díky urychleným investicím do růstových oblastí – mobilního a pevného připojení,
• vylepšení kapitálové struktury, která bude po dokončení stavět AT&T do pozice jedné z kapitálově nejsilnější společnosti poskytující 5G a optické připojení ve Spojených státech amerických,
• vytvoření dvou nezávislých společností – jedné poskytující širokopásmové připojení a druhé mediální – se zaostřeným investičním zaměřením a přitahujícím nejlepší investorskou bázi pro každou společnost.

Výkonný ředitel Discovery David Zaslav (vlevo) a výkonný ředitel AT&T John Stankey na tiskové konferenci k transakci

AT&T opouští mediální byznys, do kterého se pustila v roce 2015

Společnost AT&T má za sebou dlouhou tradici, která sahá až do 19. století, kdy Alexander Graham Bell vynalezl telefon a spoluzaložil the American Telephone and Telegraph Company. Korporátní historie AT&T je komplikovaná a proběhlo během ní mnoho fúzí, akvizic, ale také rozdělení a divestic, což odráží jak hledání obchodních příležitostí, tak i modelů fungování v klíčovém a silně regulovaném odvětví telekomunikací.

Telekomunikační sítě jsou páteří moderní společnosti a ekonomiky. Překročit hranice jednotlivých zemí a vytěžit z nich hodnotu se však nepodařilo telekomunikačním společnostem zatíženým regulatorními podmínkami a vysokými investicemi do dlouhodobých hmotných aktiv, nýbrž především technologickým společnostem a poskytovatelům obsahu, kteří se posadili na ramena těchto gigantů a jejich hodnota tkví především v nehmotných aktivech.

Hranice mezi telekomunikačními službami, poskytováním a tvorbou lineárního i interaktivního obsahu se někdy v historii stírá. AT&T se naposledy pokusila tyto obory propojit v roce 2015, kdy převzala satelitní televizi DirecTV včetně dluhu za 67 mld. USD a v roce 2016 se začala ucházet o mediální společnost TimeWarner, jejíž 100miliardovou akvizici dokončila v roce 2018 po dlouhém sporu s Trumpovou administrativou. AT&T se tak pokusila proměnit v mediální konglomerát a přímo konkurovat globálním obsahovým hráčům jako Netflix, Amazon Prime a Disney.

Jak však poznamenali aktivističtí akcionáři z Elliott Management, AT&T akvizici DirecTV realizovala „na naprostém vrcholu trhu lineární televize“. DirecTV od té doby ztratila významný počet zákazníků v rámci trendu spotřebitelů opouštění kabelové a satelitní televize ve prospěch streamovacích služeb.

Obrat mediální strategie AT&T tak začal již v únoru 2021, kdy AT&T oznámila transakci, v rámci které prodala 30% podíl v dříve plně vlastněné a konsolidované DirecTV společnosti TPG, což DirecTV včetně dluhu ocenilo na 16,25 mld. USD, tedy méně než čtvrtinu původní částky (i když DirecTV mezitím AT&T přinášela roční peněžní toky ve výši 4 mld. USD). V rámci transakce byla také dohodnutá společná, 50%/50% kontrola DirecTV ze strany AT&T a TPG, díky čemuž mohla AT&T dekonsolidovat DirecTV ze svých finančních výkazů, na které měla negativní vliv.

Během roku 2021 společnost AT&T zároveň oznámila uzavření dohody se společností Dish (ticker akcií: DISH), jejíž virtuální operátoři tak budou dalších 10 let využívat síť AT&T (podle spekulací analytiků také existuje šance na spojení DirecTV s televizními aktivy Dish), a získala přístup k optickým sítím Frontier Communications (ticker akcií: FYBR).

Vedle vyčlenění mediálních aktiv, společnost AT&T v roce 2021 ještě v červnu prodala herní studio Playdemic, v červenci latinskoamerickou satelitní televizi Vrio a v prosinci divizi digitální reklamy Xandr.

Také konkurenční telekomunikační gigant Verizon zkoušel v médiích prorazit prostřednictvím akvizic společností AOL a Yahoo! za 9 mld. USD, které nakonec prodal se ztrátou za 5 mld. USD jen dva týdny před oznámením transakce mezi AT&T a Discovery. V porovnání s AT&T však transakce Verizonu působí jen drobně.

Investorům AT&T přišel 170miliardový účet, hotovost však vynaložili již dříve

Investoři AT&T nyní musí zkousnout, že mediální akvizice, na které AT&T v posledních letech vynaložila téměř 170 mld. USD, nevyšly tak, jak společnost plánovala. AT&T také ztratí pomyslný titul „dividendového aristokrata“, protože nejenže v roce 2021 dividendu nenavýšila, po transakci ji sníží.

Je však lpění na nepřetržité řadě navyšovaných dividend důležitější než investice do rozvoje podnikání, když v posledních letech AT&T zaostávalo za konkurencí v rozvoji 5G? Změna strategie znamená přiznání neúspěchu, ten však nepřišel v roce 2021, nýbrž v předchozích letech, kdy AT&T reálně vynakládala peněžní prostředky na své akvizice.

AT&T ztratila titul „dividendového aristokrata“, ale…

Společnost AT&T 1. února 2022 oznámila výši dividendy po realizaci vyčlenění aktiv a distribuce akcií Warner Bros. Discovery svým akcionářům.

AT&T očekává, že ročně na dividendě vyplatí 1,11 USD na akcii (25. března potom oznámila konkrétní výši kvartální dividendy – 0,2775 USD na akcii), respektive 8 mld. USD celkově, což odpovídá výplatnímu poměru přibližně 40 % volného cash flow pokračujícího podnikání AT&T. Před transakcí společnost AT&T vyplácela dividendu 2,08 USD ročně.

Je však důležité poznamenat, že akcionáři AT&T obdrží také podíl na Warner Bros. Discovery a nabízí se také otázka, zda byla předchozí výše dividendy udržitelná s ohledem na plánované navýšení investičního rozpočtu pro 5G a optické připojení.

AT&T v rámci transakce akcionářům učiní distribuci ~0,24 akcie WBD za každou akcii AT&T (finální poměr bude určen při dokončení transakce). Vzhledem k oznámenému poměru mediálních aktiv obou společností ve WDB (AT&T: 71 %, Discovery: 29 %), vychází při současné tržní kapitalizaci společnosti Discovery ve výši 16,699 mld. USD hodnota mediálních aktiv AT&T na přibližně 5,72 USD na akcii.

AT&T nabídne vysoký dividendový výnos i do budoucna, rizikem rychlejší zvyšování sazeb

Při čtvrteční závěrečné ceně akcií AT&T 23,63 USD před vyčleněním mediálních aktiv tak trh oceňuje telekomunikační aktiva AT&T na přibližně 17,91 USD. Dividendový výnos pokračující AT&T s novou dividendou tak vychází přibližně na 6,2 % (historický dividendový výnos „staré“ AT&T při současné ceně činil 8,8 %), což je stále jeden z nejvyšších dividendových výnosů mezi americkými akciemi z indexu S&P 500.

Z tohoto pohledem je rizikem (nejen) pro akcie AT&T vývoj americké inflace a reakce centrální banky. Graf očekávání členů Rady guvernérů Fedu naznačuje, že do konce roku 2022 členové plánují zvýšit sazeb z březnových 0,5 % na 1,875 %. Trh potom aktuálně očekává sazby lehce nad 2 %. Je však otázka, zda vysoká inflace (v únoru na 7,9 %) a silný trh práce (březnová míra nezaměstnanosti na 3,6 %) nepovedou Fed k razantnějšímu zvyšování sazeb, čímž by klesala atraktivita dividendových akcií v porovnání se státními dluhopisy.

Co je „Reverse Morris Trust“ transakce?

„Reverse Morris Trust“ je transakce dle amerického práva, při které dochází k daňově výhodnému odštěpení části společnosti a spojení vyčleněné části s další společností. Takové transakce nepodléhají zdanění mimo jiné za dodržení požadavků sekce 355 amerického daňového zákoníku, především podmínky, že akcionáři původní mateřské společnosti drží po fúzi v nově vzniklé společnosti majoritní podíl, respektive přes 50 % hodnoty a hlasů, a nedošlo tak ke změně kontroly. Tato podmínka tak prakticky znamená, že třetí strana pro fúzi musí být menší než fúzovaná část mateřské společnosti.

Akcie

Akcie AT&T ve čtvrtek uzavřely na 23,63 USD. Discovery má tři třídy akcií - akcie třídy C (DISCK, bez hlasovacích práv) uzavřely na 24,97 USD, akcie třídy A (DISCA) uzavřely na 24,92 USD a akcie třídy B (DISCB) uzavřely na 27,9 USD. Po dokončení transakce se budou akcie Warner Bros. Discovery obchodovat pod tickerem WBD.

Zdroj: AT&T, Discovery, Barclays, Bank of America, Bloomberg, The Financial Times, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Investopedia

Jan Tománek
Fio banka, a.s.
Prohlášení